北京博星证券投资顾问有限公司关于
【资料图】
对常州朗博密封科技股份有限公司问询函
回复的核查意见
上海证券交易所上市公司管理一部：
常州朗博密封科技股份有限公司(以下简称“公司”、“朗博科技”或“上市公司”)于2023年3月1日收到上海证券交易所下发的《关于常州朗博密封科技股份有限公司控制权变更事项的问询函》（上证公函【2023】0142号），北京博星证券投资顾问有限公司（以下简称“本财务顾问”）担任共青城骏山投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“骏山投资”）收购朗博科技控制权的财务顾问，对贵部下发的问询函所涉及的问题进行了核查并出具核查意见，具体如下：问题一：公告显示，原控股股东戚建国及其一致行动人范小凤、常州市金坛君泰投资咨询有限公司（以下简称“君泰投资”）拟向骏山投资合计转让26%的公司股份，转让后骏山投资成为公司控股股东。骏山投资成立于2022年3月1日，其中北京华铼私募基金管理有限公司（以下简称“北京华铼”）持有骏山投资2.87%合伙份额，担任骏山投资执行事务合伙人。自然人伍忠良、李海通过持有北京华铼上层控股股东股权最终控制骏山投资，两人构成一致行动人。
请公司核实并补充披露：
（1）骏山投资的主要财务指标、经营业务、资信情况，并结合相关法律法规说明骏山投资及伍忠良、李海是否存在不得收购上市公司的法定情形；回复：
骏山投资成立于2022年3月1日，截至本报告披露日，未实际开展经营业务，暂无相关财务数据。
骏山投资股权结构如下：
北京华铼成立于2021年3月22日，为骏山投资的控制方，截至2022年12月31日，北京华铼资产总额为498万元，负债总额为7万元，净资产为491万元。最近两年主要财务数据如下：
单位：元
| 项 目 | 2022年12月31日 | 2021年12月31日 |
| 资产总额 | 4,983,229.88 | 7,214,187.27 |
| 负债总额 | 73,143.23 | 80.90 |
| 所有者权益合计 | 4,910,086.65 | 7,214,106.37 |
| 资产负债率 | 1.4678% | 0.0011% |
| 项 目 | 2022年度 | 2021年度 |
| 营业收入 | - | - |
| 净利润 | -2,304,019.72 | -2,785,893.63 |
| 净资产收益率 | - | - |
经中国裁判文书网（https://wenshu.court.gov.cn）、中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn）、信用中国（https://www.creditchina.gov.cn）等网站查询，骏山投资成立至今信用状况良好，未受到过行政处罚、刑事处罚，不存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁之情形。
《上市公司收购管理办法》第六条，“有下列情形之一的，不得收购上市公司：（一）收购人负有数额较大债务，到期未清偿，且处于持续状态；（二）收购人最近3年有重大违法行为或者涉嫌有重大违法行为；（三）收购人最近3年有严重的证券市场失信行为；（四）收购人为自然人的，存在《公司法》第一百四十六条规定情形；（五）法律、行政法规规定以及中国证监会认定的不得收购上市公司的其他情形。”经核查，骏山投资、伍忠良及李海不存在上述任何情形。
（2）骏山收购上市公司控制权资金的具体来源，并核查是否存在对外募集、代持、结构化安排等情形；
回复：
骏山投资收购上市公司的控制权资金全部来自于合伙人出资。根据骏山投资的《合伙协议》约定，北京华铼拟出资2,200万元、上海兆朝资产管理有限公司（以下简称“上海兆朝”）拟出资63,800万元、共青城长庚投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城长庚”）拟出资5,500万元，共青城新微投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“共青城新微”）拟出资5,500万元。
北京华铼拟出资2,200万元，资金来源为股东实缴出资。北京华铼注册资本已于2021年10月19日由1,000万元增加至5,000万元，为现有股东按原持股比例同比例认缴。本次增资将在骏山投资支付股权收购对价款之前实缴完成。
共青城长庚拟出资5,500万元。资金来源包括自有资金和对外借款。共青城长庚由两名合伙人构成，其中执行事务合伙人谢涛认缴出资额3,000万元，有限合伙人弓彦哲认缴出资额2,000万元，均为自有资金，目前尚未实缴。另外，共青城长庚向谢涛借款500万元。以上合计5,500万元。
共青城新微拟出资5,500万元。资金来源包括自有资金和对外借款。共青城新微由两名合伙人构成，其中执行事务合伙人王光远认缴出资额2,000万元，有限合伙人吴静秋认缴出资额3,000万元，王光远、吴静秋自有资金各300万元，合计600万元，目前尚未实缴。另外，共青城新微分别向刘正新借款670万元、向段艳梅借款3,900万元、向孟凡英借款287万元、向吴艳春借款190万元，合计借款5,047万元，借款期限均为6年。以上合计5,647万元。
上海兆朝拟出资63,800万元，资金来源为：上海兆朝股东自有资金出资975万元，上海兆朝对外借款63,800万元，借款期限6年。财务顾问已对出资人出资情况、借款情况及出资人、借款人的资信实力作相关核查。
骏山投资本次收购上市公司股份资金来源为自有资金，资金来源合法合规，不存在对外公开募集、代持、结构化安排以及直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次收购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向本企业提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（3）结合骏山投资的财务经营情况、股权架构、骏山投资及伍忠良、李海的过往投资与经营管理经验，说明其收购上市公司的原因和主要考虑，是否能够对上市公司实施稳定有效的控制，是否影响交易完成后上市公司控制权的稳定性。
回复：
本次收购完成后，骏山投资将成为上市公司的控股股东，伍忠良和李海成为上市公司的实际控制人。
骏山投资成立于2022年3月1日，截止本报告披露日，未开展实际经营业务，暂无相关财务数据。
骏山投资股权架构见上文。
伍忠良为资深投资银行家及投资人，具有二十余年投资银行业务和资本市场股权投资经验，曾任中信建投证券股份有限公司投资银行部能源、有色行业组负责人、兴业证券股份有限公司投资银行部北京部董事总经理、北京华风投资管理有限公司投资部总经理。
伍忠良曾帮助多家公司实现上市，并主导或参与完成多起上市公司再融资、资产重组等事项，参与及陪伴了多家企业从小到大的发展历程。伍忠良作为保荐代表人、财务顾问主办人或项目负责人完成的项目情况如下：
股权分置改革公司：通威股份（600438.SH）、中信证券（600030.SH）、伊利股份（600887.SH）、国城矿业（000688.SZ）；
非公发行公司：通威股份（600438.SH）、西藏旅游（600749.SH）、三元股份（600429.SH）、三峡水利（600116.SH）、振华科技（000733.SZ）、厦门信达（000701.SZ）；
IPO公司：翠微股份（603123.SH）、兴源环境（300266.SZ）、奥克股份（300082.SZ）、乐凯新材（300446.SZ）；
发行认股权证：伊利股份（600887.SH）；
发行股份购买资产并募集配套资金：通威股份（600438.SH）、国城矿业（000688.SZ）、盛和资源（600392.SH）；
公开发行公司债：通威股份（600438.SH）等。
伍忠良先生服务能源、有色资源等领域的头部公司多年，对相关产业有较深刻的理解，具备较深厚的产业经验和资源，但其本人并无实际经营管理上市公司，无相关经历。
李海为职业投资人，曾任四川万盛联合会计师事务所审计经理、北京华风投资管理有限公司投资部副总经理、北京华铼私募基金管理有限公司投资部总经理等职务。2022年3月至今，担任骏山投资执行事务合伙人委派代表。
李海系伍忠良的一致行动人。
伍忠良及李海本次收购上市公司的主要原因，是基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，其拟通过本次权益变动获得上市公司实际控制权。
本次收购完成后，戚建国及戚淦超仍持有上市公司股份，伍忠良、李海将配合戚建国及戚淦超保持上市公司现有业务稳定发展；同时，伍忠良、李海将结合自身资源及管理经验，为上市公司寻找新的产业增长点。公司后续将依据实际进展情况履行信息披露义务。
根据戚建国等三人与骏山投资的《股份转让协议》约定，本次收购完成后，戚建国与骏山投资同意对上市公司现任董事会或高级管理人员组成调整如下：双方对上市公司董事会进行改组（换届），上市公司董事会拟由7人组成，其中独立董事3名、非独立董事4名；戚建国有权推荐1名非独立董事候选人，骏山投资有权推荐3名非独立董事候选人；戚建国应促使并推动骏山投资推荐的候选人当选董事在上市公司董事会非独立董事中超过半数席位、骏山投资应保证戚建国推荐的候选人当选董事、其他三家受让方不推荐非独立董事候选人，仅为纯财务投资者。本次收购完成后，实际控制人伍忠良、李海，控股股东骏山投资将通过对董事会的控制，实现对上市公司的控制，有效控制公司业务。
上海兆朝担任骏山投资的有限合伙人，不执行合伙事务，不对外代表合伙企业。骏山投资《合伙协议》约定，执行事务合伙人享有对合伙企业事务独占及排1 2
他的执行权，包括但不限于：（）决定、执行合伙企业的投资及其他事务；（）以合伙企业的名义，决定合伙企业取得、持有、管理、维持和处置（包括在合伙企业资产上设置抵押、质押）合伙企业的资产，包括但不限于投资性资产、非投资性资产等；（3）代表合伙企业行使作为权益人所享有的权利，包括但不限于对相关事项作出决定并行使表决权……。根据骏山投资《投资决策委员会议事规则》，投资决策委员会共由5名投资决策委员组成，其中北京华铼委派4名委员，上海兆朝委派1名委员，北京华铼委派的伍忠良担任投资决策委员会主任委员，投资决策委员会每名委员有一票表决权，当审议事项获得过半数委员的同意票即为通过，主任委员对项目及决策具有一票否决权。北京华铼通过控制投资决策委员会实现对骏山投资重要决策的控制，从而对骏山投资实际控制。上海兆朝仅为骏山投资的财务投资人。
本次权益变动对上市公司的人员独立、资产完整、财务独立不产生影响，上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保持独立，保证上市公司稳定发展。新的实际控制人能够对上市公司实施稳定有效的控制，不会影响交易完成后上市公司控制权的稳定性。
（4）财务顾问核查意见
1、根据骏山投资提供的说明及其实际控制人提供的征信报告、无犯罪记录证明等资料，并通过公开信息查询，骏山投资及伍忠良、李海不存在不得收购上市公司的情形，具备本次收购的资格。
2、根据骏山投资出具的承诺说明及其各合伙人提供的资金来源证明文件，骏山投资本次收购上市公司股份的资金来源为其合伙人实缴出资，各合伙人出资人资金来源为自有资金及自筹资金，资金来源合法合规，不存在对外公开募集、代持、结构化安排以及直接或间接使用上市公司及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在上市公司直接或通过其利益相关方向骏山投资提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
根据骏山投资及其实际控制人提供的说明，本次收购上市公司股份的主要原因，是基于对上市公司内在价值的认可，以及对上市公司投资价值的判断，拟通过本次权益变动获得上市公司实际控制权，在保持上市公司现有业务稳定发展同时，结合自身资源及管理经验，为上市公司寻找新的产业增长点，谋求上市公司长期健康发展。
本次收购完成后，上市公司仍将具有独立经营能力，在资产、人员、财务、机构、业务等方面仍将保持独立，骏山投资将通过董事会、股东大会改选董事会成员，新的实际控制人将达到对上市公司的控制，不会影响交易完成后上市公司控制权的稳定性。
问题二：公告显示，原控股股东戚建国拟分别向青岛奥帕欣荣股权投资中心（有限合伙）（以下简称“奥帕欣荣投资”）、上海良元资产管理有限公司-良元精选肆号私募证券基金（以下简称“良元精选肆号”）、海南德亚创业投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“德亚创投”）转让10%、10%、8%的公司股份，交易完成上述机构后均成为公司大股东。其中，奥帕欣荣投资、德亚创投分别于2023年2月24日、2023年2月23日成立，成立时间晚于公司因筹划控制权转让事项申请停牌时间，其本次协议受让公司股份资金分别为28,779万元和23,023.2万元。
请公司核实并补充披露：（1）穿透说明上述三家受让方的股东结构，涉及合伙企业的请披露至最终出资人，并披露各合伙企业的管理人、关于重大事项的决策安排以及实际控制人；（2）上述三家受让方的主要财务指标、经营情况、资信情况，其受让上市公司股份的资金来源及融资安排，并据此说明其是否具备足够的资金实力；（3）说明上述三家受让方与骏山投资、原控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系、一致行动关系或表决权委托等其他约定或利益安排。
（1）穿透说明上述三家受让方的股东结构，涉及合伙企业的请披露至最终出资人，并披露各合伙企业的管理人、关于重大事项的决策安排以及实际控制人；（2）上述三家受让方的主要财务指标、经营情况、资信情况，其受让上市公司股份的资金来源及融资安排，并据此说明其是否具备足够的资金实力；回复：
（一）奥帕欣荣投资基本情况
1、奥帕欣荣投资股权结构及控制权认定
截至本回复出具日，奥帕欣荣投资股权结构图如下：
珠海奥帕私募基金管理有限公司（以下简称“珠海奥帕”）为奥帕欣荣投资的执行事务合伙人和基金管理人。根据奥帕欣荣投资《合伙协议》，执行事务合伙人有权对合伙企业的财产进行投资、管理、运用和处置，有限合伙人不参与合伙企业的日常经营管理，在相关事务中无权代表合伙企业；执行事务合伙人依据投资决策委员会会议决议，执行相关投资决策，向本合伙企业的合伙人进行收益及财产分配等事宜；投资决策委员会为奥帕欣荣投资最高投资决策机构，由3名委员组成，普通合伙人与各有限合伙人各委派1名，对议案进行表决时需三分之二以上（含本数）委员表决同意方可通过议案。因此，奥帕欣荣投资各合伙人均不能对奥帕欣荣投资重要决策控制，奥帕欣荣投资无控股股东、实际控制人。
2、奥帕欣荣投资的主要财务指标、经营情况、资信情况，其受让上市公司股份的资金来源及融资安排
奥帕欣荣投资成立于2023年2月24日，认缴出资额30,000万元（目前暂未有实缴出资），为新设立的投资主体，拟按照合伙企业投资决策机制投资优质的公司股权标的，取得投资收益。奥帕欣荣投资资信情况良好，除本次受让上市公司10%股份外，暂未开展其他经营活动，暂无相关财务数据。
奥帕欣荣投资本次受让上市公司10%股份资金来源均为其合伙人出资，青岛博雅瑞璞企业管理有限公司（以下简称“青岛博雅”）持有奥帕欣荣投资98.9967%合伙份额，为本次股份受让主要出资方。青岛博雅资金主要来源于自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形。青岛博雅向青岛源远达国际贸易有限公司借款3亿元，借款期限18个月，出借主体资信良好，具有较强的资金实力。根据青岛博雅资与资金出借方签署的借款协议及出借方提供的资金证明，并经财务顾问核查，青岛博雅借款金额3亿元，出借方具备提供借款的资金实力。奥帕欣荣投资承诺，其本次受让上市公司股份的资金来源为其合伙人出资，各合伙人以自有资金及通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金出资，资金来源合法合规。综上所述，奥帕欣荣投资本次受让上市公司股份的资金来源为其合伙人出资，合伙人具有足够的实缴出资能力，因此，奥帕欣荣投资具备受让上市公司股份的实力。（二）良元精选肆号基本情况1、良元精选肆号股权结构及控制权认定良元精选肆号设立于2022年4月12日，为中国证券投资基金业协会备案的私募证券基金产品，基金编号：SVF696，基金存续期为5年。上海良元资产管理有限公司（以下简称“上海良元”）作为良元精选肆号基金管理人，按照基金合同约定，独立管理和运用基金财产，因此，上海良元实际控制良元精选肆号。上海良元成立于2011年12月20日，实际控制人王华具有30年证券投资从业经验，在证券行业拥有广阔的人脉资源和丰富的投资管理经验、专业的投资背景。截至2023年3月3日，上海良元存续6支私募证券投资基金，存续规模2.2亿元。上海良元股权结构如下：2、主要财务指标、经营情况、资信情况，其受让上市公司股份的资金来源及融资安排
根据上海良元提供的说明及良元精选肆号合同，本次受让朗博科技股份的资金来源于良元精选肆号募集的资金，基金产品投资人已全部签订基金合同并确认认购金额。因股份转让协议约定股份转让价款的转让应分步骤缴款，为提高资金使用效率，投资人已按照认购金额的一定比例缴款定金，保证可以按照后续的缴款步骤完成认购款项的缴纳。截至2023年3月6日，良元精选肆号基金账户金额逾6,000万元，已超过股份转让协议约定的股份转让保证金3,000万元，后续资金也将按照股份转让协议的转账流程时间逐步到位。根据上海良元与各基金投资人签署的《良元精选肆号私募证券基金基金合同》，基金产品投资人按基金合同约定的认购金额足够覆盖本次股份受让的交易对价。良元精选肆号基金投资人均为私募投资基金的合格投资者，具备一定的出资实力。根据各基金投资人提供的资产证明文件，并经财务顾问核查，良元精选肆号基金的各投资人具有足够的出资能力。此外，上海良元已提供说明，投资人资金来源合法合规，具备足够的资金实力，可以完成后续认缴金额的付款以完成本次股份受让。综上所述，各基金投资人具备履行良元精选肆号基金合同出资的实力，基金投资人资金来源合法合规，上海良元及良元精选肆号具备足够的受让上市公司股份的资金实力。（三）德亚创投基本情况1、德亚创投股权结构及控制权认定截至本报告披露日，德亚创投股权结构图如下：德亚创投的有限合伙人中，海南德生峰华管理咨询合伙企业（有限合伙）最终出资人如下：
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 合伙份额比例 | 最终出资人 |
| 1 | 海南德圣鼎峰企业管理有限公司 | 有限合伙人 | 100 | 90.91% | 李汶龙、王元 |
| 2 | 成都锦秀同德股权投资基金管理有限公司 | 普通合伙人 | 10 | 9.09% | 李农、左瑞、颜彦 |
| 序号 | 合伙人名称/姓名 | 合伙人类别 | 出资额（万元） | 合伙份额比例 | 最终出资人 |
| 1 | 成都良知博雅资产管理有限公司 | 有限合伙人 | 27,200 | 90.67% | 李农、张毅刚、周卫、赵东杰、陈新碧、王富民、谭永华、王军 |
| 2 | 彭伯韬 | 有限合伙人 | 2,000 | 6.67% | 彭伯韬 |
| 3 | 吴继洪 | 有限合伙人 | 500 | 1.67% | 吴继洪 |
| 4 | 成都锦秀德同投资管理合伙企业（有限合伙） | 普通合伙人 | 300 | 1.00% | 李农、左瑞、颜彦、汪莉、张湘宁、许谦、郑凯还、张孝义、张乐、耿健、李梦、向忠、王军 |
2、德亚创投的主要财务指标、经营情况、资信情况，其受让上市公司股份的资金来源及融资安排
德亚创投成立于2023年2月23日，认缴出资额23,900万元（目前暂未有实缴出资），为新设立的投资主体，对在中国境内经营的实体进行适用法律及经营范围所允许的股权及准股权投资，实现资本增值。德亚创投资信情况良好，除本次受让上市公司8%股份外，暂未开展其他经营活动，暂无相关财务数据。
德亚创投本次受让上市公司8%股份资金来源均为其合伙人出资。成都良知博雅资产管理有限公司（以下简称“良知博雅”）直接或间接持有德亚创投88.28%合伙份额，为本次股份受让主要出资方。良知博雅资金主要来源于股东出资及多年经营所得的自有资金及自筹资金，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接、间接使用公司及其关联方资金等情形。良知博雅分别向李强借款2,000万元、向兰洋（宁波）科技有限公司借款4,000万元，向时珠进借款1.5亿元，借款期限均为5年。上述出借主体资信良好，具有较强的资金实力；良知博雅目前自有资金可出资1400万元，此外，合伙人或德亚创投最终出资人李农、刘勇、彭伯韬已提供个人存款证明逾900万元，各出资主体资信良好，具备出资能力。根据良知博雅与出借方签署的借款协议及各出借方、出资方提供的资金证明，并经财务顾问核查，良知博雅及德亚创投合伙人或最终出资主体目前已提供自有资金逾2,300万元，良知博雅合计借款金额2.1亿元，出借方及出资主体具备出资的资金实力。
德亚创投承诺，其本次受让上市公司股份的资金为其合伙人出资，各合伙人将根据股份转让协议约定的资金需求进度进行实缴出资，各合伙人出资为自有资金及通过法律、法规允许的其他方式取得的自筹资金，资金来源合法合规。
综上所述，德亚创投本次受让上市公司股份的资金为其合伙人出资，合伙人具有足够的出资能力，因此，德亚创投具备受让上市公司股份的实力。
（2）说明上述三家受让方与骏山投资、原控股股东及实际控制人之间是否存在关联关系、一致行动关系或表决权委托等其他约定或利益安排。
回复：
根据奥帕欣荣投资、良元精选肆号、德亚创投、骏山投资及原控股股东、实际控制人戚建国、范小凤出具的说明，并通过公开信息查询，奥帕欣荣投资、上海良元、德亚创投与骏山投资、公司原控股股东及实际控制人之间不存在关联关系、一致行动关系或表决权委托等其他约定或利益安排。
（3）财务顾问核查意见
1、根据奥帕欣荣投资、良元精选肆号、德亚创投及其合伙人或基金投资者提供的存款证明、借款协议等资金实力证明文件及说明文件，经核查，上述受让方受让上市公司股份的资金来源为其合伙人或基金投资人出资，各出资主体具有足够的出资能力，因此，受让方具备受让上市公司股份的实力。
2、根据奥帕欣荣投资、上海良元、德亚创投、骏山投资及原控股股东、实际控制人戚建国、范小凤出具的说明，并通过国家企业信用信息公示系统、企查查等公开信息查询，奥帕欣荣投资、上海良元、德亚创投与骏山投资、公司原控股股东及实际控制人之间不存在关联关系、一致行动关系或表决权委托等其他约定或利益安排。
问题三：2023年2月23日，你公司公告称因筹划控制权变更事项申请公司股票停牌。停牌前一交易日，公司股价涨停。
请公司补充披露：
（1）停牌前筹划本次交易的具体过程、重要时间节点和具体参与知悉的相关人员；
回复：
停牌前筹划本次交易的具体过程、重要时间节点和相关人员如下：
| 事项阶段 | 时间 | 地点 | 策划决策方式 | 参与机构和人员 | 商议及决议内容 |
| 初次接触 | 2023年2月2日 | 金坛区华罗庚高新区管委会办公室 | 面谈 | 上市公司控股股东：戚建国骏山投资/北京华铼：伍忠良、林朝龙 | 初步接洽，探讨收购戚建国所持朗博科技部分股份的可能性 |
| 再次沟通、方案洽谈 | 2023年2月13日 | 线上 | 线上会议 | 卖方：戚建国、赵凤高（卖方顾问）、陈晓纯（卖方律师）骏山投资/北京华铼：伍忠良、刘琛、侯志伟（收购方律师）、张艳（收购方律师） | 股转方案及核心条款探讨 |
| 初次接触 | 2023年2月13日 | 线上 | 手机短信、电话 | 卖方：戚建国良元资管：王华 | 初步接洽，探讨收购戚建国所持朗博科技部分股份的可能性 |
| 初次接触 | 2023年2月16日 | 线上 | 手机短信、电话 | 卖方：戚建国珠海奥帕：张华 | 初步接洽，探讨收购戚建国所持朗博科技部分股份的可能性 |
| 初次接触 | 2023年2月22日 | 线上 | 手机短信、电话 | 卖方：戚建国锦秀同德：李农 | 初步接洽，探讨收购戚建国所持朗博科技部分股份的可能性 |
| 申请停牌 | 2023年2月22日 | 线上 | 电话会议 | 戚建国、张国忠（上市公司董秘）、陈晓纯 | 因股价波动，决定申请停牌 |
（2）说明是否存在内幕信息提前泄露的情形，并核实向我部报送的内幕信根据买卖双方确认，在本次交易初步筹划阶段，各方均采取了必要的保密措施，严格控制内幕信息知情人范围，同时已提醒内幕信息知情人未经允许不得向非相关人员（包括但不限于亲属、好友、同事等）泄漏本次交易信息，不得利用本次交易信息进行内幕交易，不得建议他人、配合他人以及通过其他任何方式买卖公司股票。各方均如实填写本方内幕知情人信息表并报送给上市公司，公司已严格按照《上市公司监管指引第5号——上市公司内幕信息知情人登记管理制度》规定，汇总后及时向监管机构报备内幕信息知情人名单。经核实，该名单经各方确认，内容真实、准确、完整。
（3）财务顾问核查意见
根据上市公司提供的《重大事项进程备忘录》、《内幕信息知情人登记表》、《关于内幕信息知情人登记事项的承诺函》及内幕信息知情人出具的承诺书，并经核查，上市公司已如实报送内幕信息知情人名单，内幕信息知情人不存在泄露本次控制权变更内幕信息的情形。
此外，本财务顾问提示风险如下：
1、骏山投资成立于2022年3月1日，截至报告披露日，未实际开展经营业务。骏山投资实际控制人伍忠良先生过往经验集中于资本市场，但并无实际经营管理上市公司，无相关管理经历；
2、骏山投资本次交易资金74,825.4万元来源为其合伙人对骏山投资的出资：各合伙人对骏山投资认缴出资为77,000万元，目前实缴出资为0，其中，有限合伙人上海兆朝对骏山投资的认缴出资为63,800万元，该出资来源为上海兆朝的对外借款，借款期限6年。借款资金筹措若不及预期，有可能影响本次股权转让的交易进度；还款若主要源于上市公司主业经营分红，且主业经营分红不及预期，有可能影响上市公司控制权稳定性；
3、奥帕欣荣投资本次交易资金28,779万元来源为其合伙人对奥帕欣荣投资的出资：各合伙人对奥帕欣荣投资认缴出资为30,000万元，目前实缴出资为0，其中有限合伙人青岛博雅对奥帕欣荣投资认缴出资28,779万元，该出资来源为青岛博雅的对外借款，借款期限18个月；良元精选肆号本次交易资金28,779万元来源为基金产品投资人认购资金，投资人已缴纳款项6,000万元，后续资金将按照股份转让协议的转账流程时间逐步到位；德亚创投本次交易资金23,023.2万元来源主要为各合伙人对海南德亚的出资：各合伙人对德亚创投认缴出资为23,900万元，目前实缴出资为0，其中主要出资人良知博雅直接或间接认缴88.28%合伙份额，该出资来源主要包括对外借款21,000万元，借款期限5年。
借款资金或基金产品认购资金筹措若不及预期，有可能影响本次股权转让的交易进度。
（本页以下无正文）